洪泽湖畔赵乡长一天发现身居要职的老首长余芒微服私访来了余芒在杜王庄住下，发现这里最穷的就是军烈属于是他出谋划策，让大家组织起来休息致富并巧妙地使淘气捣蛋的双宝参与到这些活动中来。双宝渐渐喜欢上了这位总做让自己吃亏事的老首长。特别是余芒将了当年洪泽湖上少年旗语兵英勇牺牲的故事，使双宝备受感动。而那位少年的母亲竟是活在身边的孤独、凄苦的王奶奶。余芒向王奶奶赔情，王奶奶十分豁达。余芒激动地对赵乡长说..

日本帝国主义统治下的伪满，“国民初等学校”的三个好冤家周永平、李桂山、金东正他们看见学校里，日本当局强迫先生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的事实，他们抓走同窗们深爱的国文教员，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫实验，烧毁整个村子，他们目击了这场仁至义尽的屠杀，却不能相救。他们几个冤家从懦弱中挣脱出来，正视了民族自尊，坚决了反满抗日的决计。