罗弦（刘晓庆 饰）是教授的女儿，在体院学习时期，爱上足球运发起陈志平（张国民 饰），门第观念很深的罗仲文（项堃 饰）夫妇看不起出身低微的陈志平，而要把女儿嫁给老友何方德（张平 饰）之子何侃（陈少泽 饰）陈父（周森冠 饰）和陈母（孙玉珍饰）

土匪的到来毁掉了春桃（刘晓庆 饰）的新婚之夜，她和丈夫李茂（曹前明 饰）失散了，只身一人漂泊到北京，靠着捡褴褛维生在春桃最困难的岁月里，是刘向高（姜文 饰）不时不离不弃的陪伴和支持着她，虽然两人并没有夫妻之名，但相依为命的他们彼此之间感情十分要好 某日，春桃在街上遇见了一个蓬头垢面的乞丐，她震惊的发现，这个乞丐居然就是李茂，春桃收容了李茂，一个两男一女的奇特“家庭”发作了，三人困难的维系着危如累卵

1947年终，我军战略性暂时坚持延安，某部为掩护军民撤离，与敌展开浴血奋战大队人马成功包围后，发现少了三集团，他们是排长焦金虎（龙义顺 饰），护士长佟秀华（伊波 饰）和炊事员车老贵（于绍康 饰）原来焦金虎身负重伤而落伍，他强忍伤痛，巧妙地袭击敌运粮车队，让冤家以为还有一支没撤走的队伍在跟他们作战。佟秀华为掩护战友落入还乡团长之手，冤家对她施以酷刑，佟秀华不时奴颜婢膝。车老贵落伍后，与敌追兵在山野中

洪泽湖畔赵乡长一天发现身居要职的老首长余芒微服私访来了余芒在杜王庄住下，发现这里最穷的就是军烈属于是他出谋划策，让大家组织起来休息致富并巧妙地使淘气捣蛋的双宝参与到这些活动中来。双宝渐渐喜欢上了这位总做让自己吃亏事的老首长。特别是余芒将了当年洪泽湖上少年旗语兵英勇牺牲的故事，使双宝备受感动。而那位少年的母亲竟是活在身边的孤独、凄苦的王奶奶。余芒向王奶奶赔情，王奶奶十分豁达。余芒激动地对赵乡长说..