日本帝国主义统治下的伪满，“国民初等学校”的三个好冤家周永平、李桂山、金东正他们看见学校里，日本当局强迫先生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的事实，他们抓走同窗们深爱的国文教员，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫实验，烧毁整个村子，他们目击了这场仁至义尽的屠杀，却不能相救。他们几个冤家从懦弱中挣脱出来，正视了民族自尊，坚决了反满抗日的决计。