阿炳（郑茂松 饰）天资聪明，自幼跟父亲华雪梅（宁化鲁 饰）学艺父母双亡后，他已是无锡城有名的“小天师”孱弱艺人钟徒弟（邵华 饰）遭恶霸李老虎（董玉刚 饰）欺凌，其女琴妹（袁梦娅 饰）卖艺还债屡遭街头混混滋扰，阿炳因有力相帮，心生愧疚，遂云游家乡。数年后二人重逢，各诉衷肠。官至警察局长的李老虎越发霸道，由于倔犟的阿炳和琴妹不肯为其唱堂会，他差人弄瞎阿炳的双眼，遭欺负的琴妹绝望中命丧黄泉。阿炳再度四处

1947年终，我军战略性暂时坚持延安，某部为掩护军民撤离，与敌展开浴血奋战大队人马成功包围后，发现少了三集团，他们是排长焦金虎（龙义顺 饰），护士长佟秀华（伊波 饰）和炊事员车老贵（于绍康 饰）原来焦金虎身负重伤而落伍，他强忍伤痛，巧妙地袭击敌运粮车队，让冤家以为还有一支没撤走的队伍在跟他们作战。佟秀华为掩护战友落入还乡团长之手，冤家对她施以酷刑，佟秀华不时奴颜婢膝。车老贵落伍后，与敌追兵在山野中