柳生烈堂（大木实饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的进程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——擅长运用手里剑的女儿香织（瞳顺子饰）。最终仍难逃落败的命运。愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功饰）。擅长运用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受义务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途协助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待机遇成熟，兵卫与拜一刀展开