东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）专断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗原来曹操决计已定，欲歼灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，率领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。关于抗曹之事，孙权亦正优柔寡断。但大都督周