八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之南方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了顺应水战，曹操采用荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。尔后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）自动请缨前去访问故友周瑜（梁朝伟 饰）探听真假。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军

东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）专断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗原来曹操决计已定，欲歼灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，率领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。关于抗曹之事，孙权亦正优柔寡断。但大都督周