作为演员，梁静（伊能静）更喜欢戏里的世界。戏里，她扮演蒋碧玉，那是一个见证发明了历史的，从养尊处优的千金小姐一步步变成坚强的革命义士的，和钟浩东（林强）谈过轰轰烈烈恋爱的，天塌上去，也可以用懦弱肩膀顶回去的女人。一旦做回自己，她便成为一具沉溺在对死去的阿飞男友阿威（高捷）的回想里不能自拔的，过去日记被人偷去又被不活期传真回来的，时常接到不发声骚扰电话的，抢了姐姐男人的，做演员之前是个舞小姐的，孤独

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》上海英租界一所名叫“长三公寓”的初级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事悬殊，一个想同某个男人树立耐久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 未来帮她赎身，另一个心肠仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此