故事发作在上世纪二十年代著名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界声威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良末尾了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米（伊能静 饰）英勇地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上惹起轩然大波。为学习西画真理，玉

袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并方案立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英（郑少秋 饰），遂将护送沈玉之重担拜托于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰

杜十娘（李嘉欣饰）是城中有名的绝色佳丽，性情却孤傲清高，有数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心保护自己的人并从此分开这风月场所直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲情愿用钱赎回杜十娘的自在身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，素日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边由于落榜很是丧失，另一面散尽

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》上海英租界一所名叫“长三公寓”的初级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事悬殊，一个想同某个男人树立耐久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 未来帮她赎身，另一个心肠仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此  几个女人

冰（李嘉欣 饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻觅与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲离开香港，并看法了“黑马王子”华弟（刘德华 饰），华弟好意收容了她，并与母亲一同帮她寻觅生母不料冰被人绑架，华弟协助警方救出了冰。冰受伤后，华弟更把自己的一局部肝脏捐给了冰。冰与父亲一同回到了上海，可是正在修养时期的她发现自己曾经爱上了华弟。就在她生日那天，父亲说要引见她看法一位“白马王子”……

方世玉（李连杰饰）,雷婷婷（李嘉欣饰）,陈家洛（郑少秋饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的妥协亦未停息，堂主于镇海（计春华饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众呵责，两人下仇怨。陈家洛命世玉等人争夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳饰）出手相助，但义务失败，时期世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明饰）。为再次争夺锦盒，方世玉授命

韦小宝（周星驰饰）要护送建宁公主（邱淑贞饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平王的陷害。韦小宝竭力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提早造反，小宝将贪图贫贱的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大

马里奥（吴镇宇 饰）每天活得浑浑噩噩毫无斗志，一次偶然中，公司新人小雪（李嘉欣 饰）的出现吸引了他的目光，他与老板发哥（邹凯光 饰）打赌说自己可以在三天之内将小雪追到手为了在博弈中获胜，马里奥诈骗小雪说自己患上了不治之症，而单纯残酷的小雪果真渐渐落入了马里奥所设计的圈套之中。 　　小雪的父亲陈伯（黄一飞 饰）是一名阅历丰厚的医生，小雪将治愈马里奥的希望寄予在了父亲的身上。经过陈伯的研讨和调查，马里

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决议从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡坚持与人争权夺位，但苦劝有效生蕃为打压山鸡，勾搭耀扬设下阴谋，令山鸡好友大天二与世长辞。另一方面，屯门区某中学教员欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改动，更在短短时间内对浩南发生倾慕之情，两人发

富商林醒得知自己身患绝症时日无多，于是派人寻觅自己失散多年的孙子林天赐（林俊贤 饰）林醒通知林天赐，假设他可以在一个月之内觅得知心人结婚的话，便可以合理合法的承袭自己的遗产，若非如此，这笔数额庞大的财富将归于林醒的侄子罗伯特。林天赐是一个老实的坏人，抽烟喝酒泡妞一概不会，眼看着一个月的期限将至，在这个节骨眼上，林天赐在快餐店里邂逅了名为乐小小（李嘉欣 饰）的女子，眼看着两人渐渐浓情蜜意起来罗伯特坐