在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：先生们凡是遇到了争论，都不能通知教员家长，只能自己用拳头处置石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同窗，一次协助富家子Edward（冯德伦 饰）突围，彼此成为冤家，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）不时暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward以为先生最紧要是学习，会考时间迫近，Edward便义务协助石头与阿凤补习。由于家境富有，

保安员英叔被人拍下尽职照而被晋升,保安公司持牌人ANN亦接获警方通知,如有再犯保安公司将会被停牌,Ann为保父业,决议招募新人增强培训,肥波,伍光,亚龙等人被派往协助肥英,龙的女友亚恩对龙贵为大先生而从事保安员的任务,令恩十分担忧龙的出路,在人手缺乏之状况下,Ann到来协助,此时有歹徒到来破坏,肥波受伤,但最后成功制伏歹徒,Ann见歹徒年青,不忍交给警方令他们出路尽毁,于是放走他们,歹徒为报.

阿伦（冯德伦 饰）与冤家们在沙滩上举行篝火派对，为了助兴，几人轮番讲起了鬼故事。合理大家玩兴正酣之时，一位微妙的女子突然现身，阿伦认出此人正是自己曾经暗恋的中学同窗小月（陈文媛 饰），但是，当阿伦联络到小月的冤家想要寻觅小月之时，却得知小月早曾经死去了，阿伦所看到的，系小月的鬼魂。