在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：先生们凡是遇到了争论，都不能通知教员家长，只能自己用拳头处置石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同窗，一次协助富家子Edward（冯德伦 饰）突围，彼此成为冤家，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）不时暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward以为先生最紧要是学习，会考时间迫近，Edward便义务协助石头与阿凤补习。由于家境富有，