1920或30年代的上海 兴办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英与他一同生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目击挚友的爱女刘敏华备受后母优待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华告别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已生长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母支配，她拜托绍常引见一份义务。随后，她成为绍常的同事。 成年的建中（韩非）

约束前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、一掷千金的糜烂日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛 大头、圆鼻子、三根头发、肥大身体，这个外貌诙谐的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）三毛自幼失掉父母，无依无靠的他整天在上海街头漂泊，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在渣滓车里。为了生活他送报纸、推黄包车、捡烟头，但是霉运却总尾随其后，一切的事都

少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人丢弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子黄素于是远走家乡，改名林露萍，当上了演员十六年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她协作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，由于他是个被遗弃的“私生子 ”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，十分成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，他希

约束前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了竞赛，老板十分生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了他人18年过去了，约束后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张素昧平生的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热

约束前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、一掷千金的糜烂日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。 　　大头、圆鼻子、三根头发、肥大身体，这个外貌诙谐的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失掉父母，无依无靠的他整天在上海街头漂泊，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在渣滓车里。为了生活他送报纸、推黄包车、捡烟头，但是霉运却总尾