1920或30年代的上海 兴办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英与他一同生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目击挚友的爱女刘敏华备受后母优待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华告别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已生长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母支配，她拜托绍常引见一份义务。随后，她成为绍常的同事。 成年的建中（韩非）

约束前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的漂泊儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小同伴大猫和小耗子为之眼红,于是发作争斗,结果被带往警察局拘押至此,三个孩子又勾搭分歧,发誓严守金表的秘密 拘押期内,小牛因争食并入手打人,又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后,便借此要侠他,唆使他盗卖院内公物,此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后,教养院教诲员雷春华着手调查。 小胖预备联