影片末尾，失掉记忆的凌楚，每天在梓荫照顾下度日倒叙：以前的凌楚，从事保镖行业，跟随根叔 凌楚有几个兄弟，小远和加郁，以及费山。 费山刚刚回来，几人给费接风，费山对几人收回敬告，标明立场自己是警察，假定几人从事不法勾当不但兄弟没得做，还会将其逍遥法外。 关于费的转变，几人感到伤感无法。 根叔是个生意人，商业竞争上和对手廖正阳明争暗斗。廖为人阴狠，睚眦必报。一心搞垮根叔，凌楚也被列在其中。 加郁不时偷

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂由于一盒胭脂，被不测卷入了国民党救国会与日本特高课的统一之中，揪出了潜伏的日方特务——上海军需处处长冯子雄，但是他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂咬牙切齿。同时，冯子雄的下线特务“影子”在国民党的锄奸举动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩荡胆冒充“影子”的身份反向浸透进日本特高课，时期也与胭脂和曼娜结缘。