1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂由于一盒胭脂，被不测卷入了国民党救国会与日本特高课的统一之中，揪出了潜伏的日方特务——上海军需处处长冯子雄，但是他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂咬牙切齿。同时，冯子雄的下线特务“影子”在国民党的锄奸举动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩荡胆冒充“影子”的身份反向浸透进日本特高课，时期也与胭脂和曼娜结缘。

十年前，一部《孽债》创下了万人空巷的收视热潮《孽债2》延续前作，描写沈美霞、梁思凡、卢晓峰、吴永辉、盛天华这五个从云南来上海寻亲的知青子女如何长大成人，又如何面对复杂的社会生活和命运际遇的感人故事五个孩子境遇各有不同，共同的的一点是他们经过努力在社会上寻觅到了自己的位置。翟天临在剧中饰演主角梁思凡，阅历迂回磨练，最终完成自我的升华，重新开拓了属于自己的一片天。