如今是2003年，国际武器核对员泰德·凯勒（马修·吉利亚姆）在美国入侵伊始就在伊拉克义务在调查一个未被发现的武器躲藏处时，他发现了一个可疑来源的生物制剂，他很快看法到这种生物制剂曾经危及他的生命撞倒在地，他风险的轨迹与美丽的国会援助伊莲娜·波佩斯库（拉维尼娅·波波拉切）相撞，后者发现自己被自己的风险包围着。他们结合起来，自愿质疑一切，同时努力比那些希望他们缄默的人抢先一步。

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城陷落，局部官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死捍卫这个大厦将倾的城池 宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了猛烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院平安区，女教员姜淑云（高圆圆 饰）奔走往复，尽力协助和援救一切来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女