简介：日军入侵中国后，水深炽热，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一同分开了繁华的上海讨生活分开上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真喜好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机遇他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则不时十分担忧哥哥，她不时以为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手参与了青帮。事前抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的资料，于是加以指点，失掉指点后的陈真武功提高神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，参与了精武门。这时由美的日本未婚夫分开了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决计向陈真应战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不情愿，但最终接受了应战。