1945年9月，鲁东。日寇刚刚投降不久，国民党迫不及待地挑起内战，对我根据地展开了进攻。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长廖高轩的指挥下，在平原县与八路军36团展开激战。八路军36团长王北风以优势兵力将廖旅一部围困在了平原县城。45旅警卫营坚守在城西的外围阵地，和旅长廖高轩有生死之交的排长于成山带领着警卫营残部殊死抵抗。驻守城南的国军连长邱兴文见大势已去，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根，率部投降。弹尽援绝于的成山命令狙击手秃嘎带着昏迷不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己准备化装逃出重围。面对敌人拼死顽抗，36团拖出了刚缴获日军的92式步兵炮，目睹弟弟被冷枪打死的尖刀
45旅的作战参谋郑疤瘌带着佟二勇等潜入36团驻地铁马沟，找到了于成山的踪迹，并摸清了驻地的兵力部署，成功地摆脱了搜查和追击。率领训练有素的特攻队，趁着夜色杀进了36团的驻地。师战地医院里的曹根则终于脱离了危险，输血救他的人居然是个日本女医生。曹根对日本人恨之入骨，不愿让“日本鬼子”对他进行治疗。日本军医山口百合也是一名俘虏，被俘之后，本性善良的她在八路军的教育下加入了反法西斯同盟，怀着赎罪的心情留了下来。因为丁柱想为弟弟报仇，一直在打听到底谁是凶手，而且怀疑到了于成山和秃嘎，秃嘎一天到晚担惊受怕。虽然于成山几次打马虎眼，转移了丁柱的视线，但秃嘎知道，自己击毙丁柱的弟弟的事早晚会露馅。特攻队的夜
战斗中，于成山察觉到是郑疤痢带人来救自己，便拉着秃嘎装出一副不怕牺牲的勇敢架势，拼命冲在最前头，想混水摸鱼逃出去。连长孟新和丁柱眼见于成山险象环生，奋不顾身地扑上前，将他和秃嘎按在了身下拼死掩护。就是这一按，直接毁掉了于成山和特攻队会合，眼睁睁看着自己的老兄弟在八路军的火力压迫下撤离了战场。虽然在36团的重重拦阻下，特攻队还是突围而出。营救行动失败，这让郑疤痢和特攻队懊丧不已。未能将敌人一网打尽，也让王北风大为不甘，愤怒的他在整个36团驻地四周撒网，搜捕国军特攻队。王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到师部战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说，震动巨大。特别是在知道了百
