故事发作在景色秀美的南太平洋库克群岛，从英国伦敦来的年轻好友Kyle Connor（Joe Layton）和Pete “Budgie” Griffiths（Theo Barklem-Biggs）正在周游世界他们义务很努力，攒钱很辛劳，如今他们终于有了一笔积存，足够完成「体验多种族文明」的梦想在启程之前，Kyle给自己做了一个新西兰毛利人的纹身，意味他们的最终目的地：库克群岛。可是当他们分开这座位于

小班失掉Omnitrix变身器的晋级版Ultimarix以后，拥有更弱小的变身才干，可以将之前变身的外星生物转变为更弱小的版本。另一方面，小班原本的秘密身份曝光让群众以不同于过去的目光看他。小班除了要面对与茱莉关系的变化，还要面对过去的旧冤家和未知的新冤家