凌玫瑰（陳佩茜）與方素美（戴良純）是一對感情要好的同窗。 　　凌幼失怙恃，由當舞女之姊撫養成長，方則出身富家，受母呵護備至。畢業後，凌由淪落風塵攀至選美冠軍，方則滿足於平淡生活中；但她們卻偏偏同時愛上劉醫生（劉永）。最後一件意想不到的事發生，它改寫了他們三人的终身……

以事实香港为蓝本，描画深谋远虑的青年人亚伦（刘德华）的遭遇及他身边的香港人：外商情妇玛利亚——古嘉露，戆直工头亚辉——黎汉持，望做歌星女工亚红——寇鸿萍，封建顽固看更虎伯——谷峰及合法出境女人蛇亚贞——朱海玲一班香港小人物，为了物质生活,男女关系,移民本国等等，面对种种生活压力，