本片讲述了少年陈浩南（谢霆锋 饰）如何走上黑社会的路途。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一同长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被迷惑仔纠缠，浩南打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人参与了外地的黑社会老大大佬B的门下。在一次斗殴事情中，浩南杀死了另一个黑帮东升帮的一个老大的弟弟，浩南最终被东升帮抓走了，他最后终究命运如何？

七月十五，鬼门大开，孤魂野鬼游荡人世。茅山道长九叔（林正英 饰）精心预备鬼月所需祭品，而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂，不只身旁已聚满群鬼，更有貌美如画的女鬼小丽（吴家丽 饰）将其相中。九叔命大徒弟秋生（钱小豪 饰）前去营救，秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊扰群鬼，使得它们逃脱鬼差控制，徘徊人世。 为防止群鬼危害世人，九叔请来师兄弟共同商议对策。巨匠兄提出后天八卦阵，而由文才和秋生两个惹祸

1998年，香港回归后发作了天翻地覆的变化。而此时的铜锣湾亦发作了天翻地覆的变化，这个洪兴设陈浩南（郑伊健 饰）揸Fit的地盘来了两个新人物，一个是东升社的司徒浩南（郑浩南 饰），一个是湾仔区的新任初级督察李Sir( 李修贤 饰) 。 司徒浩南野心勃勃，不时意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。马来西亚一拿督（秦沛 饰）要搞赌船，自动找到陈浩南要求协作，其实暗中勾搭司徒浩南，整蛊陈浩南。另

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们有意读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，末尾闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发作关系，兄弟间末尾积怨。浩南心灰意冷，方案收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己运营的店铺被烧毁，靓

东升社在老大骆驼的重整下气势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但外表上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他在东升社的最大权益所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）。洪兴社的众人都以为陈浩南勾搭外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南幸运逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。

在三联帮有出色表现的山鸡（陈小春 饰）行将迎娶日本帮派山田组的头目草刈一雄（千叶真一 饰）的女儿菜菜子（安雅 饰）。身为好友的陈浩南（郑伊健 饰）及一众香港的黑帮头目也到日本列席了山鸡的婚礼。 三联帮帮主的儿子雷复轰是个有能之士，对父亲的帮派事业毫无兴味。山鸡成了他心中承袭位置的最佳人选，却遭到了同是帮内头目的忠勇伯的支持，他决意要与山鸡争取帮主的位置。两人明争暗斗，忠勇伯这时被袭击了，他认定山鸡

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决议从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡坚持与人争权夺位，但苦劝有效。生蕃为打压山鸡，勾搭耀扬设下阴谋，令山鸡好友大天二与世长辞。 另一方面，屯门区某中学教员欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改动，更在短短时间内对浩南发作倾慕之情，两

总督察刘正熙（梁朝伟饰）与妻子金淑珍（徐静蕾饰）过着甘美生活。与刘正熙本是同事兼好友的丘建邦（金城武饰），被革去警察职务后当起了私家侦探，整天喝酒至烂醉如泥，因多年前女友自杀身亡令他久久不能忘怀，与卖酒女细凤（舒淇饰）的关系虚无缥缈。金淑珍的父亲，富豪金元胜突然被杀害，矛头直指两个无业游民，可是嫌疑人也在案发的一个星期后被杀害，警方也迅速结案。 但金淑珍觉得案中疑点重重，就拜托丘建邦协助。随着案件

自从靓昆（吴镇宇 饰）希图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）气势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的妒忌，大飞亦参与了铜锣湾揸Fit人的争夺。 另一方面，山鸡（陈小春 饰）与台湾教父雷公的情妇丁瑶（邱淑贞 饰）有染，返港后发现雷私有意和洪兴争夺濠江赌场，并经过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦分开了香港。 丁瑶暗中笼络

自从靓昆（吴镇宇 饰）希图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）气势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的妒忌，大飞亦参与了铜锣湾揸Fit人的争夺。 另一方面，山鸡（陈小春 饰）与台湾教父雷公的情妇丁瑶（邱淑贞 饰）有染，返港后发现雷私有意和洪兴争夺濠江赌场，并经过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦分开了香港。 丁瑶暗中笼络大飞