清朝末年，社会骚动，老百姓生活在安居乐业当中，水深炽热。坊间有个花儿乞丐叫苏乞儿，靠着乞讨和在地摊上帮人卖点菜勉强糊口，一事无成。此时的江湖武林帮派八十一门正在倾注一切力气酝酿一件大事，贪官时不全告老还乡，委托十三省总镖局将他搜刮的民脂民膏运回老家。八十一门掌门纪吟秋决议劫了这笔赃款赈济百姓，苏乞儿鬼使神差地卷入其中...

本片描画了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终招致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰厚的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，笼统地再现了一个大变化时代跌宕坎坷、波涛壮阔的历史局面。同时又让观众看到了人民群众力气的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真理，是具时代性的作品，而非普通的历史片。

本片描画了李渊在李世民和李建成的力促下，终于顺应潮流，在太原举义起事，与此同时隋炀帝在江都被叛乱的禁军俘获，从而将一个大一统的国度搞得支离破碎，最后在全国混战中走向末路的故事。该片将李世民置于中心位置，赋予其察识和顺应历史潮流的出色品格，并以他自己阐发过的“民本”思想贯彻不时，既有大开大阖的战争局面，也有细腻温婉的情感叙说，至于隋炀帝暴政、义军蜂起、宇文明及篡位等严重历史事情无不严峻依照史实，恢