故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，如今以闹鬼而知名的它，在1930年代早期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描画1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所阅历的恐惧事情，而他们的遭遇不测影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。