阿吉是海鲜铺的伙计，嗜武如命，又喜仗义执言，为老板若来不少费事一日，他因见外地恶霸欺压乡民，而与他们发作抵触，后被徒弟逐出门墙，在机缘巧合下拜在螳螂派门下学习螳螂拳，后徒弟与爱人双双被恶霸仇家所杀，阿吉悲愤异常，神智疯癫，正好练成癫螳螂，有形中功夫大进，在根除恶霸后，却无法恢复，镇民为纪念他给他取了一个外号“癫螳螂”

密函被截，风云聚变，江湖掀起了腥风血雨…….宦官王镇与邪教九天娘子勾搭，送来密函却被翡翠狐狸萧南山所截，并杀死了九天使者，魏振声被九天娘子所擒，铁手古化和萧均为兄弟，为了探听魏的音讯，他们久居烟花之地，魏未婚妻曾姑娘，找到古、萧打听魏下落，九天娘子派其手下蜜蜂儿去拿萧，萧与蜜蜂儿以前是情人，不料未能如愿把萧拿来九天娘子责令蜜蜂儿七日之类拿萧来见，不然不给他解药，萧失手用

约束前的旧上海，大资本家,军阀,投机商人,洋人,流氓,骗子横行于世，他们过着养尊处优,一掷千金的糜烂日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头,圆鼻子,三根头发,肥大身体，这个外貌诙谐的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）三毛自幼失掉父母，无依无靠的他整天在上海街头漂泊，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在渣滓车里为了生活他送报纸,推黄包车,捡烟头，但是霉运却总尾随其后，一切的事都以失