唐高宗（殷秀岭饰）年间，在野廷、宫闱的一片私议和支持声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱为廓清参政路途，剪除友好权益，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以坚定人心。在武则天威武显赫抵达登峰造极之际，她末尾耽于逸乐，玩弄

描写的是一对孪生姊妹（胡蝶兼饰）的不同遭遇妹妹二宝自幼跟随私贩洋枪的父亲逃往城市，长大以后被父亲送给了军阀钱督办做姨太太；姐姐大宝则和母亲（宣景琳饰）一同住在乡下，后来嫁给一个穷苦的木匠桃哥（郑小秋饰），父母姊妹不通音讯，彼此不知下落十多年后，大宝夫妇和母亲从乡下流落到城市。桃哥去做工，大宝抛下未满月的孩子，到钱督办的公馆去当奶妈，她带的正好是二宝的孩子。二宝作为主妇，对大宝十分冷淡，甚至由于大宝

明代末年，南京将陷，清军十万火急，名士孙克咸（梅熹饰）却因爱下风尘女子嫩娘（顾兰君饰），没有决计去投靠义军抗清为了促其前行，嫩娘先欲以自刎断其爱情，后又慨然与之同行，共赴福建抗清不久，克咸兵败，退入深山。此时清兵一面调集重兵合围，一面又遣降臣蔡如蘅劝降，遭到嫩娘的拒绝。最后，嫩娘、克咸兵败被俘，被押送到南京。清军将领博洛（王献斋饰）见嫩娘貌美，欲以贫贱荣华诱之，汉奸蔡如蘅在一旁助虐，嫩娘昔日的风尘