1960年代，一列满载各界旅客的502次火车冉冉开往江城列车乘务组由十三个年轻姑娘组成，共产党员裴兰英（卢桂兰 饰）是列车长入夜，骤起狂风，往火车站赶车的约束军某部林营长（盛林中 饰），发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上，他搬了几次，大树文风不动，却被飞来的石块击中头部，他清醒过去。502次眼看开过去了，清醒过去的林营长顽强地站在路基上，用手电筒收回紧急停车信号。列车停稳，他被抬上列车，经医生反省

四十年代未，国统区北平我地下党“红松组”担任人陶干（浦克饰）接到下级密电，要他搞到军统特务邹至甫（李林饰）带来的重要情报邹来平后，即展开全城大搜捕，我不少地下义务者被抓。陶干以做黄金买卖分开敌副顾问长宋欣（张巨光纬）家接近邹至甫，狡诈的邹躲开了，他们正密谋搜索我密秘电台，用假情报混杂我方视野。艾永伯（陈汝斌饰）知道制定军事方案的不是自己人后，施巧计换成了自己，但不久遭怀疑。

故事发作在改造开放进入攻坚时辰的南都市。南都市城建局长白一鸣（卢志启 饰）素日里大权独揽，在城建招标中布置手下人收行贿赂，从烟酒名表到金钱无一不讨取。同时鉴于对党纪国法的顾忌，他对分管城建的副市长章士发（陈汝斌 饰）阿谀阿谀投其所好，骗取其信任。为窃取巨额资财，他指使下属胡成义（全约束 饰）在市里安居工程中运用大批不达标号的水泥施工，结果居民搬出来缺乏一年就出现墙皮零落和楼板裂痕等现象，老百姓用一

珠山市化纤厂面临危机，大批产品积压，奖金停发三个月，开支全靠存款老厂长辞职，副厂长耿昌一筹莫展省委书记很赞赏29岁的女助理工程师黎莎的治厂想法，便聘任她为厂长。她英勇地挑起了管理这个烂摊子的重担。 消费科长周鲁生是个精明强干的小伙子，他经常向黎莎提出一些治厂建议。黎莎很希望失掉他的协助，但请他筹建情报室时，他又不甘受旨，而推托开了。难题接踵而来，职工不遵守新制定的休息纪律，青年工人罗小光带头肇事，

故事发作在1920年代前期黄英姑（张金玲 饰）幼年时，父母既被土豪逼死，不甘在财主家当“望郎媳”的黄英姑逃出虎口，投身在一江湖老人家中，练就十八般武艺数年后，师父殁去，黄英姑率众弟子杀富济贫，成了威震一方的绿林豪侠。后被红军收编，黄英姑担任了工农红军团长职务，下级派老革命刘青林（李成斌 饰）做她队伍中的党代表，从此走上革命路途。部队经过整训，奉命开进湖北洪湖地域与敌作战。团

一个清贫单纯的清洁工和一个高考落第女青年之间一段多姿多彩的感情阅历