影片主要讲述了小旋风柴进带着女儿梁惠英隐姓埋名在梁山脚下，却被贼匪杨虓识破身份，杨虓和汤县令合伙意图失掉宝藏，最终为了各自的利益杨虓杀了汤县令，为粉饰罪行又欲杀柴进，结果被施良城和柴进杀死的故事

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，取得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的两句真言所以为了找到风云，雄霸不惜四处杀虐，最后将孩童时分的聂风和步惊云支出身边正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不由令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防

故事发作在上世纪初的香港，小喇叭（张卫健 饰）是一位正义感极强的青年，自愿参与水警队，为国度效能一次偶然中，贺定国（谭耀文 饰）抓住了猖狂的海盗头子古豹，因此而成为了陆警总司令，他和小喇叭在一次举动中不打不相识，最终成为了虚情假意的挚友 古莉（张龄心 饰）和古慈（刘园园 饰）是古豹的两个女儿，古豹不甘愿就此偃旗息鼓，遂派她们潜伏在贺定国的身边，乘机将其暗杀，古莉分开了贺定国的家中做女佣，而古慈则参