一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便参与救护队分开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存上去。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走卒，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠

在上海大贸商业公司任职的李宗敏因公不幸遇难公司复古拨款抚恤李妻高礼芬礼芬对抚恤金的处置很为难。在感情上她以为这是亡夫的卖力钱，应该用来做些有意义的事业，所以她把一些钱捐给丈夫生前挚友刘校长，置办校址作为纪念。她又思索到在上海这个中央没有钱就无法生活，物价飞涨，妹妹丽芬又是一个不能自立的先生，这使她不能不为活着的人方案，最后决议把余下的一些钱托丈夫的另一个冤家、某商行的阅历俞子昂代为运营。俞因投机失