本片乃张彻导演的武侠神话电影，描画汉末三国分立，魏武帝曹操（白彪），初为汉相，挟天子之令诸侯；东吴孙策（赵国），勇猛善战，据有江东，人比项羽，称之小霸王，与曹敌袁绍联盟。时有道人于吉（程天赐），修练「神通术」，以符水治病，甚得众心，人称「于神仙」；孙以于妖言惑众，执而囚之，以时正天旱，令其求雨，不得则杀之。于果嘘气成雨，众皆罗拜，孙更怒，立命斩之，但于道术已成，被斩元神脱体飞出，反戏弄孙

清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷爪牙任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜索形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了防止暴露身份严令兴龙无事生非这日，兴龙上街赌钱显露身手粉饰庄家骗局，外地富户随即约请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方应战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，

宋末年间蒙古人欲统治中原，派出武功高强将军到少林寺以作窥探少林寺能否反之权益，预先得方丈证明不参与政事而分开及后有一青年为偷元军师印而伤，逃到少林寺中逃避追杀预先元军得识大举追杀，那少年亦剃收回家僧人，在少林寺中遇到一名醉癫和尚，学到一身好功夫亦在元军侵占少林寺时大显神通把元将军杀掉。