故事发作在民国时期，警察周留根和小老婆叶丽雅（潘虹 饰）一同收容了鳏寡孤独的弃婴，取名小红（张柏芝 饰）周小红的整个童年时代都生活在贫穷和宽裕之中，但艰辛的生活并没有掩盖她靓丽的姿色和出色的扮演天赋 一次偶然中，小红失掉了机遇进入明月社剧团，成为了一名歌者，并改艺名为周璇。周璇清丽的嗓音很快就让她取得了众人的关注，并在歌唱竞赛中拔得了头筹。周璇的走红让同为团员的赵花（何琳 饰）心生妒忌，处处使绊。