西南陷落后，日自己妄图将华北变成第二个“满州国”，在北平制造了一连串谋杀事情，闹得人心惶惶。9军派兵入城组成宪兵团，团长由邱三奇担任。 邱三奇是有名的纨绔子弟。所以日自己和蒋介石赋予他“防共”的重担，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党，他必需小心应对，保全自己的同时，粉碎冤家的阴谋。“卢沟桥事故”后，邱三奇担任了由抗日先生组成的学兵团长，率学兵团英勇奋战，谱写了一曲英雄赞歌。

三宝（段博文 饰）是游荡在北京城的一名普通青年，遭遇女友背叛后，他一下子失掉了生活的意义，随后他丢了义务，被房东赶出门，他甚至想到了轻生幸而，三宝身边有个好哥们王铭（吕聿来 饰）不时支持他由于一个不测事情，他们遇到了酒吧乐队主唱柚子（李昕芸 饰）以及男扮女装的舞者小诗（时诗 饰）。身为这座城市的外地人，他们四个年轻人不分彼此，生活在都市的夹缝，有着各自的烦恼和困境，不时处于一种失意者的外形。他们遭