1945年8月，日寇投诚后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党革命派伏击纵队指点员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤离，寡不敌众，不幸被俘。在押送途中，周强等在众人协助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武重视新武装起来，在四明山和朋友打游击，并且发起周围群众，稳固自身力气。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，树立起游击