描写处于民族矛盾与阶级矛盾日益尖锐化的30年代的知识分子的苦闷、徘徊和挣扎，提出正视事实，打破集团象牙之塔，分开徘徊的穷乡僻壤，走向革命的时代要求。

在骚动的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与选择的关键而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是徘徊着不时的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不就任务，一度起了轻生的念头，关键时辰被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。

英俊潇洒的宋丹萍（金山 饰）是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞（胡萍 饰）真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊（顾梦鹤 饰）的结合阻拦，宋更遭镪水泼面的优待在此之后，他假托死亡，白昼躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对事实的控诉，久久盘桓在剧院上空，成为漫漫长夜挥之不去的鬼魅梦魇春去秋来，花开花落，转眼几度春秋。十年后的某个雨夜，一个剧团几经辗转分开宋所栖息的剧院。青年