民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人幸运活命马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏远，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设

赖府公子赖晓华与张家公子张不会等人抬杠，赢得了一块“抬杠之王”的牌匾，因张不会善妒的性情。不信服，便邀赖晓华再赌，赖晓华自认胆识过人，便应邀。张不会为了要赢回面子，恳请老管家从乡下找来能人助其一臂之力。不料，却被正道修四海应用。马家传人马一衡奉父之命来协助赖家公子从而正邪两方交汇，大战打响。

明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅 饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落

为了儿时的友谊，苏城（张峻宁饰）把心爱的女孩林静（石雨晴饰）让给了最好的兄弟汪家龙。好友新奇逝世，苏城以生疏人的姿态重回林静身边，但此时的他心里埋藏了许多不能被人知晓的秘密。离林静越近，他就越风险。海边小城，出轨男人频频被杀，连环杀手隐藏暗处，陌人逐一浮出水面，谁才是活到最后的那一个幸存者？

该剧讲述明宪宗年间，宦官专权，残害忠良。侠客赵怀安在营救忠良行动中，引来东厂主万喻楼和西厂督主雨化田的追杀。赵怀安等人一路亡命，投宿龙门客栈。江湖险恶充斥血雨腥风，荒凉大漠儿女情长中。