民国初年，袁世凯的心腹、军阀宋孝贤妄图支持袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决支持二十年前受宋孝贤优待而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨

魏国与南方蛮族柔然连年交兵，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军 饰）生性暴戾，意图吞并中原为御外敌，魏国征召壮丁退伍，为国效忠思索到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇 饰）毅然决议女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名 饰）做掩护，尚未显露破绽。一次偶然的机遇，副营长文泰（陈坤 饰）发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军