一对新婚的异性伴侣Zoe与Kennedy分开树林里的一间小屋，想在这里渡过安静美妙的蜜月。但是，怀有身孕的Zoe立刻对外地人感到紧张，由于他们不欣赏这对伴侣的出现。这个女人很快便发现自己堕入了噩梦般的困境。

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的庞大飞船接近了地球。飞船收回的无线电信号干扰了地球的通讯卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们堕入了恐慌和迷惑。 　　电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）破译出外星人收回的无线电信号，其实是攻击的倒计时信号，他设法通知了前妻，总统的助理康妮，但是为时已晚，7月3日，外星人的飞船末尾

未来某年的7月2日，美国各地的监视站发现一艘直径达数百英里的庞大飞船接近了地球。飞船收回的无线电信号干扰了地球的通讯卫星信号，并放出了多艘直径达15英里的子飞船飞抵地球上各大城市的上空。外星飞船敌友未明，人们堕入了恐慌和迷惑。

昆廷是个疯狂的漫画迷，白昼在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，梦想自已有天能成为超级英雄 一天昆廷发现了一群残酷的歹徒潜伏在实验室，在一场昏天亮地的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮冤家报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的秘密药剂并注入到身体。药效渐渐失效，昆廷的身体发生恐惧的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人愿望如浪潮般狂袭