本剧讲述大明使节云靖（曹培昌 饰）奉命出使瓦剌，遭到瓦剌的汉人丞相张宗周（达式常 饰）陷害而被拘留并流放到漠北苦地牧羊20年后，瓦剌与大明修好，云靖得以回归大明故土由于云靖知道张宗周"复国"的大秘密，而被他的手下杀死在雁门关下，云靖的孙女云蕾（范冰冰 饰）和张宗周的儿子张丹枫（黄海冰 饰）初次相遇并亲眼目击了这一惨剧。于是，云蕾背负着祖辈的深仇与张丹枫之间展开一段爱恨情仇，感人

杨广乘父王隋文帝杨坚病危之机，夺取王位，称隋炀帝隋炀帝登基后，过着花天酒地的生活，朝政旷费，生灵涂炭。以卖盐为生的程咬金，不堪官府压榨，在盐场大骂昏君杨广打死盐巡，被捕入狱。历城县令徐有德将其判处极刑，绑赴法场斩首。法场上，合理刽子手举刀行刑时，绿林首领尤俊达掷出一支飞镖，刽子手倒地，法场大乱。但终因寡不敌众，程咬金再次被投入大牢。恰逢大赦天下，程咬金与同牢难友王老汉被释放。王老汉与女儿王艳霞在路

抗日战争成功后，我党派巴特尔、赵志明分开内蒙古草原，发起群众成立 “牧民会”萨木腾王爷纠集王公贵族，成立了“蒙民脱离内战委员会”，并暗中勾搭国民党革命派巴特尔揭露了萨木腾投靠国民党的革命面目，揪出了隐藏在王府的国民党特派员，彻底粉碎了国民党搞民族分裂的阴谋活动，使内蒙草原回到祖国的怀抱。