1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛分手恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。由于性情上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的位置，设计令曼桢怀上了祝

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛分手恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。由于性情上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的位置，设计令曼桢怀上了祝

陈赓（杨绍林 饰）和玛丽（徐金金 饰）被押往南昌行营，不甘愿的蒋介石（赵恒多 饰）亲身出马劝陈脱共，陈义正辞严批驳蒋的革命主张面对眼前这个欲放不可、欲杀不能的共产党人，蒋又把陈赓押返南京，预备用暂时关押来摧毁陈的意志陈在幽禁时期，本着两耳不闻窗外事的心态麻木冤家，暗中争取宪兵班长，布置玛丽逃出禁闭地，把资料交与鲁迅（任广智 饰）。鲁迅即刻找到宋庆龄（肖惠芳 饰），把狱中照片交给她，宋庆龄看到陈赓狱