民国初年，河南大旱著名的洪家杂技马戏班班主洪远领女儿彩云、彩霞，分开开封相国寺卖艺他们的扮演，赢得观众的一片喝彩。少林叛徒、纨绔子弟侯八赖因垂涎彩云姐妹姿色，故意寻衅肇事，洪远出面劝止，被踢成重伤。彩云姐妹不甘父亲受辱，上前实践。侯令打手们入手抢人，汴梁豪侠李中洲对侯的霸道早已不满，挺身劝止，侯八赖恼羞成怒，令打手对李中洲大打出手，自己则扑向彩云姐妹。彩云、彩霞渐渐不敌，且战且退，李中洲及时赶到，

一群武林志士，照应武昌起义，与清军展开一场殊死的抗争