在虚拟的未来世界，那时的英国变成了一个由民主者亚当·萨特勒（约翰·赫特饰）所统治的法西斯极权主义国度，人民生活方在严酷的统治下，疾病、饥馑、灰暗，且秘密警察无处不在。在这里，本国人、异性恋者和支持人士都会被抓入集中营处死。

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作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影降生了一个重要的人物，阿纳金（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰）银河国会会议上出现了利益争论，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽波特曼 Natalie Portman 饰）被绑贸贸易联盟绑架并要挟绝地武士奎刚（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰） 及奥比温（伊万麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）授命去处置纠纷，维护战争。他们的飞船在塔土尼星不测下降的

经过三年严酷的战争，Clone Wars己差不多接近序幕，绝地议会派遣ObiWan Kenobi把致命的区分份子机械军队首令回来受审同时，在Coruscant，Chancellor Palpatine的权益日渐壮大，他已把饱受烽烟臺灣電影網洗礼的共和国转形至帝国他的密友天行者阿纳金Anakin Skywalker已显露了他的真正力气，他的秘密已诱惑他走到崇尚武力的黑暗面……