上海1930年代，贫穷女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中占领，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了退学的年龄，她不想由于没钱使儿子失掉受教育的机遇，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的支出里偷偷取出一些攒下她的身份被儿子同窗的家长得知，众人结合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长经过家访，知道了女人的艰辛，决议让她的儿子

陶建平（袁牧之 饰）和梨丽琳（陈波儿 饰）是一对受过教育的青年男女，同时也是一对恋人毕业后俩人结婚成家，过着安静温馨的生活陶建平就职的公司外部充溢了明争暗斗，勾心斗角，人与人之间很难相处。为此，陶建平堕入苦闷之中。最后，正直的他愤然辞职，失业在家。而妻子求职的公司马经理（周伯勋 饰）是个色狼，一见面，他就垂涎梨丽琳的美色，不时对其骚扰，梨为了求得一份义务之不易，强忍不悦。失业的陶建平不忍让妻子养活

從1937年11月底上海淪陷，到1941年12月8日太平洋戰爭爆發，日軍進入租界止，曆 史上稱為「孤島」時期那時期的上海租界，政治環境極其險惡，張善琨以古裝片《木蘭從軍》（1938）借古喻今，轟動一時，掀起了古裝片的熱潮，但很快就被大批粗制濫造的佳人佳人民間故事古裝片所替代了在孤島影壇的一片混沌中，費穆和民華公司掌管人金信民、童振民，花了近一年的時間和庞大的資金去拍攝《孔夫子》，可說是眾醉獨醒，逆