12岁的侄子宽宽，在假期去探望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来开展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个奥秘男人使得姨妈井然有序，两人因京剧成了知音，并归结出一段黄昏爱情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积存一道消逝。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）居然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发作的事情让