公元337年的东晋时期，门第习尚极盛，三品官家祝氏为了动摇朝中位置攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，由于担忧有意向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装分开书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别照顾 　　在书院，祝英台结识出身清贫但苦心向学的梁山伯，因心意相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱自此梁山伯愈加奋发读书，