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1942年4月，二战时期，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失沉重。美国海军上尉泰勒（马修?麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许愿提升艇长，但是却因故不如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危授命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密义务，指挥官为上尉迈克（比尔?帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威?凯特尔 Harv

“狼吃羊”的游戏有三条准绳：一是防止疑心；二是诈骗冤家；三是消灭冤家  欧文.马修斯(朱利安?莫里斯 饰)转到了西湖中学学习，在这里，他看法了新冤家，道喆(林迪?布斯饰)、急性子的汤姆(杰尔德?帕达勒基饰)等人。这些人都是一个“撒谎俱乐部”的成员，他们经常玩一个“狼吃羊”的游戏。这个游戏强调伪装与诈骗。 

英雄就是在不伟大的年代有不伟大作为的伟大人而战争的成功就是这些伟大人的牺牲奠定的　　1942年，纳粹德国采用“狼群”战术，出动大批U型潜艇在北大西洋海域内猖狂活动，许多运送战略物资的同盟国船只都被德国潜艇击沉在美国东海岸，美国海军却因无法破译其无线电通讯密码而无法对德国潜艇构成多少要挟。　　麦克·道尔格伦少校(比尔·帕克斯顿饰)是美国海军S-33号潜艇的指挥官。这是一艘一战时就末尾退役的老旧潜艇