简介：清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，生灵涂炭。“天地会”是一个推翻清朝的官方组织。“天地会”首领陈近南（松仁 饰）在一次举动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此参与天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明愚钝的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝堕入了两难的形状，他既要执行义务却又跟皇帝成为了好冤家。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便遭到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。