简介：刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的出路昏暗无光，他接到义务要维护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底不测死亡，缘由不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘诘，苦于没有证 据，忠何乐不为末尾捏造证据控诉宝爷，全警局都深谙此道，只需军蒙在鼓里。 
　　但是，证据微妙消逝，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的一切手下，果真他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军不测发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决议与宝爷和Jack决一死