赵炳斗（赵仁成 饰）是一个三流社团的小头目，家中有两个弟妹，母亲身体不好，生活窘迫；他在社团里也混得不如意，老大不重视，净派一些当街打架、威吓收债的大事情，原本应该他接手的游戏厅也被他人抢了功 

炳斗的同窗好友金珉浩（南宫民 饰）是一个不失意的小导演，为了拍黑帮片，找炳斗体验生活；在金珉浩的协助下，炳斗也和初恋对象姜贤珠（李宝英 饰）重逢，但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。 

终于，炳斗抓住了一个时机替代了老大，在社团中位置大大提升，他协助清算拆迁中的钉子户，使社团新开发的房地产项目大获成功，自己也从中分了一杯羹；在他锲而不舍的努力下，贤珠渐渐接受了他的感情，他也容许参与黑社会，过平淡的生活。 

金珉浩的电影由于真实而深受好评，炳斗到电影院观看，正是这部电影，改动了二人的生活，事情往不可控制的方向开展