作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影降生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德JakeLloyd.饰）。银河国会会议上出现了利益争论，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）被贸易联盟绑架并要挟签署新的贸易协议。绝地武士奎刚连姆·尼森LiamNeeson饰）及徒弟欧比-旺?肯诺比（伊万·麦克格雷格EwanMcGregor饰）授命前去处置纠纷，维护战争。他们的飞船在塔图因星不测下降的时分遇到了阿纳金并且带走了他。

在奇特天赋少年阿纳金等人的协助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗.....