胜和商会的雷惊涛和银行家柳光夫同时看上了日本运往上海的一批军火，雷惊涛派自己的儿子雷海成，柳光夫派自己的义子柳莫原前去抢夺，被柳莫原施巧计夺得。日本人中村发现军火丢了之后，威胁警察局长欧楚汉尽快查出线索。警察局预备招一批女警，依靠在街上卖祖传膏药为生的宋晓荷为了补贴家计，决定去报名，途中遇到小偷偷东西，宋晓荷为抓贼一路追赶，与柳莫原相遇。中村得到线索说是雷柳两家抢了军火，但苦无证据，只能作罢。宋晓荷顺利当上女警。
雷海成对军火被柳家夺去耿耿于怀，在得知柳光夫会在夜上海举办电影开幕仪式后，派胜和商会的手下黎介杨等人前去刺杀柳光夫。刺杀没有成功，黎介杨被柳莫原一路追赶，逃跑过程中遇到了当上女警的宋晓荷，宋晓荷对黎介杨去杀人感到十分生气。黎介杨在得知同去参加刺杀活动的兄弟长贵和福生被抓之后，十分恼火，前去胜和商会找雷惊涛质问雷海成为何对手下的死活不闻不问，雷惊涛此时才知道雷海成瞒着自己做了这件事，将雷海成训诫了一通。柳光夫想将军火卖给军阀，中间出了变故未能成功，柳莫原建议将军火暂时藏到一个安全的地方，却被宋晓荷的弟弟晓松无意中发现。
雷海成十分恼火黎介杨前去告状的事，一直派人追杀黎介杨。柳莫原约胜和商会会长雷惊涛见面，与其谈判，想利用雷家的码头，被雷惊涛拒绝，柳莫原用计让雷惊涛亲眼目睹雷海成误杀手下伙计的场景，雷惊涛不得不同意柳莫原的提议。黎介杨发现长贵和福生被赶出了胜和商会，大怒，前去质问雷海成，雷海成却说是柳莫原搞的鬼。黎介杨去杀柳莫原，柳莫原将夜上海的人全部支开，一直爱慕柳莫原的夜上海歌手段霓桑产生怀疑，中途返回，试图阻止黎介杨杀柳莫原，送段霓桑返回的黄包车夫江至豪见段霓桑有危险，加入到冲突当中。打斗过程中黎介杨无意发现江至豪是自己失散多年的结拜兄弟，未及问清楚就遇到赶来的警察，被抓进监狱。雷惊涛将黎介杨保出。
