1929年，天津虽为国民党统治，但其内部四分五裂，北方军阀也势力犹存。而共产党就在这白色恐怖之下悄悄壮大。春宵阁中，国民党C组特工曾家扬乔装成老者与林雄接头。在林雄向其展示了一副敦煌画卷之后，曾家扬指出这副画卷是圣南孤儿院的失物。14年前，圣南孤儿院毁于人为纵火，52名无辜孩子葬身火海。被曾家扬揭穿后，林雄慌忙逃跑。就在曾家扬即将将其抓住时，廖盛辉却带着一队警察突然杀出，抢先擒住了林雄。而在抓捕过程中，廖盛辉结识了天津名媛陈宝桐。廖盛辉对其一见钟情，展开追求，陈宝桐却以最近突然出现的一封奇特的古董拍卖会请柬岔开了话题。另一头，两个黑影潜入监狱。林雄认出其中一人是本该在14年前被烧死的乔汉生，魂
廖盛辉、曾家父子等人纷纷收到奇怪请柬，应邀前往乔宅参加古董拍卖会。这场拍卖会正是乔安生的安排。乔汉生的手下曼琪主持着拍卖，亮出的一件敦煌出品的传国玉玺吸引了所有人的目光。曾庆海本欲强行争夺，却被廖盛辉插科打诨阻止。暗处，乔汉生逼迫林雄射杀曾庆海。林雄哀求乔汉生，也道出了一些内幕——原来，乔汉生和曾庆海竟是亲兄弟，两人本姓叶。14年前，利欲熏心的曾庆海为了爬到高位，几乎害死乔汉生。而他们二人，正是圣南孤儿院大火的元凶。乔汉生则说，自己正是为了赎罪而归来，他要将大火案的元凶一一揪出来。枪声响起，曾庆海中弹受伤，琴音突然出现，几乎抓住趁乱逃跑的曼琪。中丸琴音，日本暗部的高手竟也搅进了这趟浑水。混乱中
曾若兰用尽手段想博曾家扬欢心，曾家扬却始终对她冷眼相对。另一头，郁子找上了廖府，廖盛辉才得知，郁子原来是廖守业在日本留学时为她订下的娃娃亲。曾家扬数次没能提走林雄，于是提出要和廖盛辉一同审讯。林雄什么也不肯招供，曾家扬辣手挖掉了林雄的一只眼睛。廖盛辉阻止不及，和曾家扬交起手来。林雄让曾家扬给曾庆海带话，自己有他不想让外人知道的东西，如果自己死掉，曾庆海的秘密也会公之于众。曾家扬注意到，郁子在这般血腥场面下竟能泰然处之，出言点穿，郁子这才佯装晕倒。廖盛辉无意间领悟了纸条上的暗语，寻线索找到了和平旅馆，并找到了一本名册。跟踪而来的曾家扬和琴音纷纷现身抢夺，名册被意外毁掉。琴音全身而退后摘去面纱——
